Şirketler hukuku, ticaret şirketlerinin kuruluşunu, yönetimini, ortaklık yapısını, sermaye işlemlerini, yeniden yapılanmasını ve sona ermesini düzenleyen hukuk alanıdır. Türkiye’de bu konudaki temel hükümler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alır.
Şirketler hukuku esas sözleşmenin doğru hazırlanması, yöneticilerin yetkilerinin belirlenmesi, pay devirlerinin mevzuata uygun yapılması ve şirket kararlarının usulüne uygun alınması birçok uyuşmazlığın doğmasını önlediğinden önem taşımaktadır.
Kuruluş aşamasında anonim veya limited şirket seçimi, ortak sayısı, yatırım hedefleri, sermaye ihtiyacı ve payların ileride devredilme planı dikkate alınarak yapılmalıdır.
Esas sözleşmede şirketin faaliyet konusu, sermayesi, pay yapısı, yönetim biçimi ve temsil yetkileri düzenlenir. Birden fazla ortağın bulunduğu yapılarda kâr dağıtımı, rekabet yasağı, pay devri, yeni ortak kabulü ve ortaklıktan ayrılma şartlarının da açıkça belirlenir.
Şirket kuruluşunda A.Ş. veya LTD. seçimi, yatırım hedefleri, vergilendirme rejimleri ve ortakların sorumluluk sınırlarına göre yapılır:
Anonim Şirket (A.Ş.): Asgari esas sermaye tutarı 250.000 TL'dir. Nakden taahhüt edilen payların en az %25'i tescilden önce bankaya bloke edilir.
Limited Şirket (LTD): Asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL'dir.
Sermayesi yeni kanuni asgari tutarların (A.Ş. için 250.000 TL / LTD için 50.000 TL) altında kalan mevcut şirketlerin, sermayelerini en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmesi zorunludur. Aksi takdirde şirketler münfesih (infisah etmiş) sayılacak ve tasfiye sürecine girecektir.
Anonim şirketlerde genel kurul ve yönetim kurulu, limited şirketlerde ise ortaklar genel kurulu ile müdürler, temel karar ve yönetim organlarıdır.
Toplantı çağrılarının, karar nisaplarının, tutanakların ve tescil işlemlerinin kanuna uygun yürütülmesi gerekir. Usule aykırı kararlar iptal veya geçersizlik iddialarına konu olabilir. Yönetim organı üyeleri de görevlerini yerine getirirken şirket menfaatini gözetmek ve gerekli özeni göstermekle yükümlüdür.
Sermaye artırımı, sermaye azaltımı, pay devri ve yeni yatırımcı kabulü şirketin mali ve yönetsel yapısını değiştirir.
Anonim şirketlerde pay devri kural olarak daha esnek bir yapıya sahipken limited şirket pay devirlerinde yazılı sözleşme, imza onayı ve çoğu durumda genel kurul onayı gerekir.
Pay devirlerinde yalnızca devir bedeli değil; şirket borçları, ödeme şartları, gizlilik, rekabet yasağı ve önceki dönemlerden kaynaklanan sorumluluklar da düzenlenmektedir.
Şirketlerin büyüme, küçülme veya grup şirketleşmesi süreçlerinde TTK m.134-194 arasındaki birleşme (merger), bölünme (demerger) ve tür değiştirme hükümleri uygulanır. Faaliyetine son verecek şirketler ise alacaklıların haklarını korumak adına tasfiye memurları gözetiminde tasfiye sürecini yürütür.
Bu işlemlerde ortakların hakları, şirket borçları, çalışanların durumu, devam eden sözleşmeler ve vergi sonuçları birlikte incelenmelidir. Tasfiye sürecinde ise alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir ve kalan mal varlığı hak sahiplerine dağıtılır.
Türk Ticaret Kanunu’nda anonim, limited, kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket türleri bulunmaktadır. En sık tercih edilen şirket türü anonim ve limited şirketlerdir.
Konu | Anonim Şirket | Limited Şirket |
Asgari Sermaye | 250.000 TL | 50.000 TL |
Yönetim | Yönetim Kurulu | Müdür veya Müdürler |
Ortak Sayısı | Bir veya daha fazla | En Fazla 50 |
Pay Devri | Daha Esnek | Daha Sıkı Şartla Bağlı |
Halka Açılma | Mümkündür | Mümkün Değildir |
Yatırım Yapısı | Büyük Yatırımlara Daha Uygun | Kapalı Ortaklık Yapısına Daha Uygundur |
Şirket türü belirlenirken yalnızca kuruluş maliyeti değil, işletmenin büyüme ve yatırım hedefleri de değerlendirilmelidir.
Kollektif şirketlerde ortakların şirket borçlarından sınırsız sorumluluğu gündeme gelebilir. Komandit yapılarda ise sınırsız sorumlu komandite ortaklarla sorumluluğu sermayesiyle sınırlı komanditer ortaklar birlikte bulunur.
Kooperatifler, ortak ekonomik ihtiyaçların karşılıklı yardım ve dayanışma yoluyla giderilmesi amacıyla kurulan yapılardır.
Şirket avukatlığı; kuruluş işlemleri, esas sözleşmeler, genel kurul süreçleri, pay devirleri, yatırım sözleşmeleri, sermaye hareketleri ve ticari uyuşmazlıklar gibi alanları kapsamaktadır.
Önleyici danışmanlık kapsamında müşteri, tedarikçi, çalışan, bayi ve iş ortaklarıyla yapılan sözleşmeler incelenir. Ayrıca kişisel verilerin korunması(KVKK), gizlilik, yetki düzeni ve şirket içi uyum süreçleri değerlendirilir.
Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar; yönetim yetkisi, pay devri, bilgi alma hakkı, kâr dağıtımı veya şirket kaynaklarının kullanımı gibi konulardan doğabilir.
Uyuşmazlığın niteliğine göre müzakere, arabuluculuk veya dava yollarından uygun olanı belirlenir. Gerekli durumlarda genel kurul kararlarının iptali, yönetici sorumluluğu ve ortaklıktan çıkma talepleri takip edilir.
1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35/3. maddesi gereğince; esas sermayesi asgari sermaye tutarının 5 katı ve üzerinde olan Anonim Şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.
Zorunluluk Eşiği: Esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan A.Ş.'ler.
Asgari Avukat Ücreti: Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca zorunlu şirket avukatına ödenecek aylık asgari taban ücret belirlenmiştir.
Yaptırım: Avukat bulundurma yükümlülüğünü yerine getirmeyen Anonim Şirketlere, bulundurmadıkları her ay için idari para cezası uygulanır.
Yasal Uyarı (Disclaimer): Bu sayfada yer alan bilgiler yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki mütalaa veya tavsiye niteliğinde değildir. Şirketinizin yapısına ve somut olayın niteliğine göre uzman bir şirketler hukuku avukatından profesyonel destek almanız önerilir.
