Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 573 ve devamı maddelerinde düzenlenen, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından belirli bir ticaret unvanı altında kurulan sermaye şirketidir.
Limited şirket, ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte tüzel kişilik kazanır ve hak ile borçlara sahip olabilir. Kendi adına sözleşme yapabilir, dava açabilir, dava edilebilir ve ticari faaliyetlerini bağımsız şekilde yürütebilir. Şirketler hukuku çerçevesinde şirket malvarlığı, ortakların kişisel malvarlığından bağımsız kabul edilir. Bununla birlikte, kanundan doğan bazı kamu borçları bakımından ortakların sorumluluğuna ilişkin özel düzenlemeler bulunmaktadır.
Limited şirket en az bir, en fazla elli ortak ile kurulabilir. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.Limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 TL olmalıdır. Bu tutar, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren kurulan limited şirketler için geçerlidir. Esas sermaye, itibari değeri en az 25 TL olan esas sermaye paylarına ayrılır. Şirketin faaliyet konusu, ticaret unvanı, merkezi ve yönetim yapısı şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmelidir. Kuruluş işlemlerinin tamamlanmasının ardından ticaret siciline tescil ve ilan işlemleri gerçekleştirilir.
Genel kurul, limited şirketin karar organıdır. Şirket sözleşmesinde değişiklik yapılması, müdürlerin atanması veya görevden alınması, finansal tabloların onaylanması, kâr dağıtımı ve tasfiye gibi temel konular genel kurul tarafından karara bağlanır. Genel kurul kararlarının usulüne uygun şekilde alınması ve tutanak altına alınması hukuki geçerlilik açısından önem taşır.
Limited şirketin yönetim ve temsili bir veya birden fazla müdür tarafından yürütülür. Müdürler ortaklar arasından seçilebileceği gibi, ortak olmayan kişiler de müdür olarak atanabilir.Şirketin yönetim ve temsil yetkisi tamamen ortak olmayan üçüncü kişilere bırakılamaz, en az bir ortağın şirketi yönetme ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Müdürlerin görevleri, yetkileri ve temsil şekli şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla belirlenebilir.
Şirket müdürleri, şirketin günlük faaliyetlerini yönetmek, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil etmek ve kanuni yükümlülüklerin yerine getirilmesini sağlamakla sorumludur. Görevlerini yerine getirirken dürüstlük kuralına uygun hareket etmek, şirket menfaatini gözetmek ve gerekli özeni göstermek zorundadırlar. Kanuna veya şirket sözleşmesine aykırı işlemler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuki sorumlulukları gündeme gelebilir.
Limited şirketlerde karar alma süreçleri Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesinde yer alan hükümler doğrultusunda yürütülür. Kararın niteliğine göre kanunda öngörülen toplantı ve karar nisapları uygulanır. Şirket sözleşmesi değişiklikleri, sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme ve bölünme gibi işlemlerde özel çoğunluk şartları aranabilir. Usule uygun alınmayan kararlar belirli şartlar altında iptal veya hükümsüzlük iddiasına konu olabilir.
Limited şirket ortaklarının temel yükümlülüğü, taahhüt ettikleri sermaye payını süresi içinde şirkete ödemektir. Bunun yanında ortaklar, şirketin menfaatlerini korumak ve şirket faaliyetlerine zarar verebilecek davranışlardan kaçınmakla yükümlüdür. Şirket sözleşmesinde öngörülmesi halinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri de getirilebilir.
Her ne kadar limited şirketlerde ortaklar şirket borçlarından kural olarak sorumlu olmasa da, tahsil edilemeyen vergi ve sosyal güvenlik prim borçları bakımından özel kanun hükümleri uygulanmaktadır. Limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları için ortaklar, sermaye payları oranında doğrudan takip edilebilir.
Şirket müdürlerinin ve diğer kanuni temsilcilerin kamu borçlarından sorumluluğu ise ortakların sorumluluğundan farklı hükümlere tabidir. Bu nedenle şirketin mali yükümlülüklerinin düzenli şekilde yerine getirilmesi önem taşımaktadır.
Limited şirket modeli, ortakların sorumluluğunun sınırlandırılması sayesinde ticari risklerin kişisel malvarlığına doğrudan yansımamasını sağlar.Anonim şirkete kıyasla daha düşük asgari sermaye ile kurulabilmesi ve yönetim yapısının görece sade olması, limited şirketin küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilmesinde etkili olabilir. Ayrıca tüzel kişilik yapısı, ticari faaliyetlerde kurumsal güvenilirliği artırabilir.
Limited şirketlerde ortak sayısı kanunen sınırlandırılmıştır ve pay devri anonim şirketlere kıyasla daha fazla şekil şartına tabidir. Noter işlemleri ve ticaret sicili tescili gibi süreçler nedeniyle pay devri daha uzun sürebilir. Ayrıca kamu borçlarına ilişkin özel sorumluluk hükümleri ortaklar açısından dikkat edilmesi gereken önemli bir husustur.
Limited şirketler temel olarak kurumlar vergisi, katma değer vergisi (KDV) ve stopaj öder. Kazanç ne kadar olursa olsun vergi oranı değişmez.
Başlıca Limited Şirket Vergileri
Kurumlar Vergisi: Şirketin yıllık net kârı üzerinden sabit %25 oranında ödenir. Oran, kazanca göre artmaz veya azalmaz.
Katma Değer Vergisi (KDV): Satılan mal veya hizmet üzerinden alınır. Malın türüne göre %1, %10 veya %20 olarak her ay beyan edilir ve ödenir.
Geçici Vergi: Yılda 4 kez (3 ayda bir) şirket kârı hesaplanarak peşin ödenir. Yıl sonunda ödenen kurumlar vergisinden düşülür.
Stopaj (Gelir Vergisi Stopajı): İş yeri kirası veya dışarıdan alınan serbest meslek hizmetleri için kesilir ve vergi dairesine yatırılır.
Kâr Dağıtım Stopajı: Şirket kârı ortaklara dağıtıldığı zaman ek olarak vergi kesintisi (stopaj) yapılır.
Damga Vergisi: Vergi beyannameleri ve resmi evraklar üzerinden maktu (sabit) olarak ödenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketler tek bir kurucu ortakla faaliyete başlayabilir veya sonradan tek ortaklı bir yapıya dönüştürülebilir.
Şirketin ticari piyasaya veya tedarikçilerine olan borçlarında ortaklar şahsi mal varlıklarıyla sorumlu tutulamaz.Sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumludurlar. Vergi, SGK primi ve idari para cezaları gibi kamu borçlarında durum farklıdır. Şirket varlıklarından tahsil edilemeyen kamu borçlarından ortaklar, sermaye payları oranında doğrudan şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olurlar.
Şirketi yönetip temsil edecek müdür, ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan profesyonel bir kişi de atanabilir. Ancak yasal bir zorunluluk olarak, ortaklardan en az birinin şirkette sınırsız temsil yetkisine sahip müdür unvanını taşıması şarttır.
Şahıs şirketlerine kıyasla daha kurumsal bir prestij arayan, ancak anonim şirket kadar yüksek sermaye ve ağır bürokratik prosedürlerle uğraşmak istemeyen küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ'ler), aile şirketleri ve girişimciler için en ideal modeldir.