Anonim şirket (A.Ş.), sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca mal varlığıyla sorumlu bulunan, ortakların sorumluluğunun ise taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olduğu bir sermaye şirketi türüdür. Anonim şirketlerin kuruluşu, işleyişi, yönetimi ve pay sahiplerinin hakları Şirketler Hukuku kapsamında düzenlenmektedir.
Anonim şirket kuruluşu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili ticaret sicili mevzuatı kapsamında yürütülmektedir. Şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için kuruluş işlemlerinin eksiksiz tamamlanması ve ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.
En az 1 gerçek veya tüzel kişi kurucu ortak yeterlidir. Üst sınır yoktur.
Nakden kurulacak A.Ş. için en az 250.000 TL sermaye taahhüt edilmelidir.
Sürecin yasal takibi için bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) desteği alınmalıdır.
Anonim şirket kuruluş süreci, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirli aşamalardan oluşmaktadır. Şirketin hukuken faaliyet gösterebilmesi için aşağıdaki işlemlerin tamamlanması gerekir:
Şirket Bilgilerinin Belirlenmesi:Şirketin ticaret unvanı, faaliyet konusu (NACE kodu), merkez adresi, sermaye tutarı, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri belirlenir.
Esas Sözleşmenin Hazırlanması:Şirketin kuruluş esaslarını düzenleyen esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun şekilde hazırlanır ve MERSİS sistemi üzerinden oluşturulur.
Sermayenin Taahhüt Edilmesi:Kurucular tarafından şirket sermayesi taahhüt edilir. Nakdi sermaye veya kanunun izin verdiği hâllerde ayni sermaye ile şirket kurulabilir.
MERSİS Başvurusunun Yapılması:Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden kuruluş başvurusu tamamlanır ve gerekli belgeler hazırlanır.
Ticaret Siciline Başvuru:Hazırlanan belgeler ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne sunulur. Başvurunun incelenmesinin ardından şirket ticaret siciline tescil edilir.
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde İlan:Tescil edilen şirket bilgileri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Şirket, ticaret siciline tescil edilmesiyle tüzel kişilik kazanır. Tescil edilen kuruluş bilgileri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek kamuya duyurulur.
Vergi ve Diğer Resmî Kayıtların Tamamlanması:MERSİS başvurusu sırasında şirket adına potansiyel vergi numarası oluşturulur. Ticaret sicili tescilinin tamamlanmasının ardından bu numara şirketin vergi numarasına dönüşür. Sonrasında vergi dairesi yoklaması, e-tebligat, elektronik defter ve diğer ilgili kayıt işlemleri tamamlanır.
Anonim şirketler, sermaye şirketleri arasında kurumsal yapısı, sınırlı sorumluluk ilkesi ve paylara dayalı sermaye sistemi ile öne çıkmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenen anonim şirketlerin başlıca özellikleri şunlardır:
Sermayesi paylara bölünmüştür:Ortakların hak ve yükümlülükleri sahip oldukları pay oranına göre belirlenir.
Tüzel kişiliğe sahiptir: Ticaret siciline tescil ile birlikte hak ve borç edinebilir, kendi adına dava açabilir ve aleyhine dava açılabilir.
Ortakların sorumluluğu sınırlıdır: Pay sahipleri, şirket borçlarından sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payını ödeme yükümlülüğü altındadır.
Yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir.
Genel kurul, şirketin karar organıdır.
Paylar, kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak devredilebilir.
Şartların sağlanması hâlinde halka arz edilebilir.
Anonim şirketlerde hisse devri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve şirket esas sözleşmesinde yer alan düzenlemeler doğrultusunda gerçekleştirilir. Devir işlemi öncelikle taraflar arasında pay devir sözleşmesinin düzenlenmesiyle başlar.Devredilen payın nama yazılı veya hamiline yazılı olmasına göre kanunda öngörülen usuller uygulanır.
Nama yazılı payların devrinde, pay sahipliği haklarının şirkete karşı ileri sürülebilmesi için devrin şirketin pay defterine kaydedilmesi önem taşımaktadır.Ayrıca esas sözleşmede pay devrine ilişkin sınırlamalar öngörülmüşse, devir işleminin bu hükümlere uygun şekilde tamamlanması gerekir. Kural olarak anonim şirketlerde hisse devirleri ticaret siciline tescil ve ilan edilmez. Devir sürecinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun şekilde yürütülmesi, hem pay sahiplerinin haklarının korunması hem de ileride doğabilecek hukuki uyuşmazlıkların önlenmesi açısından büyük önem taşımaktadır.
Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu, şirketlerin hukuki işlemlerinin mevzuata uygun şekilde yürütülmesini sağlamak, olası hukuki riskleri azaltmak ve şirketin haklarını korumak amacıyla getirilmiştir.
Esas sermaye sistemine göre kurulacak anonim şirketlerde en az 250.000 TL sermaye taahhüt edilmelidir. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde 25’i şirketin tescilinden önce, kalan kısmı ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 338. maddesine göre anonim şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir.
Anonim şirket ortakları, şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumludur.Ortaklar şirket borçlarından kural olarak sorumlu değildir.
Anonim şirketlerde pay devri, payın türüne ve şirket esas sözleşmesindeki düzenlemelere göre farklı şekillerde gerçekleştirilebilir. Nama yazılı paylarda ve pay senedine bağlanmamış paylarda belirli şartlara uyulması gerekir.
